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상법 개정안 통과, 게임업계에 미칠 영향은?

국회의사당 전경(사진 출처=국회 공식 홈페이지).
국회의사당 전경(사진 출처=국회 공식 홈페이지).
국회가 최근 통과시킨 상법 개정안이 국내 게임업계의 지배구조와 자회사 상장 전략에 적잖은 영향을 미칠 것으로 보인다. 이번 개정은 이사의 충실의무 대상을 기존 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대한 것을 핵심으로 주주권 보호를 전면에 내세운 제도적 변화다.

여아가 처리에 합의한 상법 개정안이 지난 3일 국회 본회의를 통과했다. 이재명 정부 출범 이후 여야가 공동으로 합의한 첫 번째 법안이다. 개정안에는 ▲이사의 충실 의무 대상을 회사에서 주주로 확대, ▲상장회사 사외이사의 '독립이사' 명칭 변경, ▲감사위원 선출 시 대주주 및 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 '3%룰' 강화, ▲대규모 상장회사의 전자주주총회 도입 의무화 등이 골자로 포함됐다.

상법 개정안은 단계적으로 시행된다. 전자주주총회 의무화는 2027년 1월부터, 독립이사 제도와 3%룰 강화는 각각 1년의 유예기간 후 시행된다. 그러나 이사의 주주에 대한 충실의무 조항은 이미 효력이 발생한 만큼, 게임업계는 이에 따른 리스크 관리와 지배구조 개선 방안 마련에 나설 것으로 보인다.
이 가운데 '이사의 충실의무' 조항은 공포 즉시 시행된다. 경영진은 이제 경영 상 판단을 내릴 때 회사의 이익만 아니라 주주 전체의 이익까지 고려해야 하며, 이에 따라 자회사 분할 및 상장 등 구조 재편 이 불가피해질 전망이다.

상법 일부개정법률안 의안원문(출처=국회 의안정보시스템).
상법 일부개정법률안 의안원문(출처=국회 의안정보시스템).
이번 개정으로 자회사를 분할해 별도로 상장하는, 이른바 '쪼개기 상장'에 대한 판단 기준이 엄격해질 수 있다는 전망도 나온다. 이에 따라 일부 게임업체가 진행하던 IPO(기업공개) 전략에 수정이 불가피해질 전망이며, 투자, 상장으로 개발비를 충당해온 게임업계에게 미치는 영향이 적지 않을 것으로 추정된다. 라이온하트(카카오게임즈)나 넷마블네오(넷마블) 사례처럼, 상장 절차의 정당성과 시장의 시선을 동시에 고려해야 하는 흐름은 상법 개정과 맞물려 더욱 중요해질 것으로 보인다.

실제로 카카오게임즈는 자회사 라이온하트스튜디오 IPO(기업공개)를 추진하면서 진통을 겪었다. 설립부터 다른 법인이었고, 투자를 통해 인수한 회사인 만큼 쪼개기 상장에 해당하지 않는데도 시장의 눈총을 받으면서 곤욕을 치렀다. 넷마블이 자회사 넷마블네오 역시 지난해 출시한 액션 어드벤처 게임인 '나 혼자만 레벨업: 어라이즈'의 글로벌 흥행으로 IPO 가능성이 높아졌으나 상법 개정이란 암초를 만나게 돼 앞날이 불분명해졌다.

외국계 자본의 영향력 확대 가능성에 대한 경계도 있다. 실제로 텐센트는 크래프톤(13.71%), 넷마블(17.52%), 시프트업(34.76%), 카카오게임즈(3.89%) 등 주요 게임사 지분을 대량으로 보유하고 있어 경영에 영향력을 행사할 수 있는 구조가 더 강화될 수 있다는 분석이다. 일각에서 경영을 위한 정당한 판단이 소송 대상이 되지 않도록 제도적 보완이 병행돼야 한다는 의견이 제시되는 이유다.

강화된 일반 주주 권한은 국내외 투자자에게는 긍정적인 신호가 될 수 있다. 게임산업은 높은 성장성과 동시에 불확실성도 큰 산업이지만, 제도적 안정성이 확보된다면 장기적으로 '코리아 디스카운트' 완화에 기여할 수 있다는 기대가 나온다. 해외 매체 로이터도 이번 상법 개정안이 한국 자본시장의 구조적 신뢰를 높이고, 외국인 장기 투자자 유치에 긍정적인 제도적 기반이 될 수 있다고 분석했다.

서삼광 기자 (seosk@dailygame.co.kr)
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